秦军这次作战很是顺利，没多久，王贲率领的秦军就包围了大梁。此时天下大雨，王贲冒雨查看地势，发现黄河就在大梁城的西北，而汴水也从城西流过，王贲心里有主意了，要破大梁，就得从水上做文章！
王贲命令军士开挖水渠，引黄河和汴河之水，筑堤堵住下游。等到水渠修成的时候，大雨已经连下十天不止。王贲命人挖开沟渠，滚滚河水冲着大梁而去，什么城墙都成了泡影了。
三日后，秦军顺着河水冲毁的城墙进入大梁。
魏王假正在起草投降秦国的国书，就在这时被捕了。所有的魏国贵人被押上囚车送往咸阳，魏王假死于途中。王贲将魏国吞并，设为三川郡；野王地也被秦国收入囊中，卫王角被废为庶人。
韩赵魏三国以及燕国都成了秦国手下败将，紧跟着的就是楚国了。秦王嬴政问李信，如果派你征服楚国，你需要多少人马？
李信非常自信的回答，二十万人足矣。
秦王嬴政用李信的答案咨询老将王翦，王翦一听连连摇头，如果听李信的，就用二十万人马攻打楚国，那是必败无疑啊！要打楚国，还想赢，那非六十万人马不可。
秦王嬴政一想，李信也打过很多胜仗啊，看来还是王翦老了，胆怯了。于是秦王嬴政就用李信为大将，蒙武为副将，发兵二十万攻打楚国。
李信志得意满，自己攻打平舆，命令蒙武攻打寝邱。秦军骁勇善战，又是刚刚挫败了燕国，士气高涨，一鼓作气拿下了平舆，李信又向西攻打下来申城。他派人送信给蒙武，在城父回合之后，一起攻打邾城。
楚国经历了李园把持国政，当时被李园扶立的楚幽王捍已经去世，后来李园也去世了，楚国宗室于是立公子犹为王，是为楚哀王。说起来这楚哀王也真是悲哀，登基两个月就被庶兄负刍击杀。如今秦国袭击楚国，正是这负刍登基三年之后。
面对秦军的侵略，负刍拜项燕为大将军，率领二十万人马水陆并进阻击秦军。
项燕得知李信出兵申城的消息立马亲自率领大军在西陵迎击秦军，却让副将屈定在鲁台山设立七路伏兵。
李信一路凯歌高奏，根本没把项燕放在眼里。可就是屈定的七路伏兵，杀的李信溃不成军。
兵败如山倒，项燕跟随秦军之后奋力追击，一追就是三天三夜。秦军都尉七人被杀，军士更是死伤无数。李信沿途也想和楚军抗衡，无奈都被项燕击破。这一场仗，项燕将秦军一直打到了平舆之外，所有楚国被占领的土地都被收复了。
蒙武还没到城父就听说了李信被大败的消息，他也不敢和李信会和了，退入赵国，派人送信到咸阳。秦王嬴政大怒，怎么能一败如此？秦王嬴政将李信所有的官职、封邑全部削去，亲自去频阳见王翦。
秦王嬴政说，当时都是没听您的忠告啊，如今李信果然大败。寡人也知道将军多病，能否为了国家再度领兵，征战沙场呢？
王翦先是谦让一番，见秦王嬴政心意已决，王翦说，老臣去打楚国可以，但是非得六十万人马不可。
秦王嬴政还是很惊讶，打楚国难道还需要这么多人吗？那五霸如此威武，人马不过也就是一千乘，也不到十万人，您非要用六十万人，是不是夸张了点？
王翦说道，那古代打仗都是两军对阵，干戈中还有礼让之义。所以帝王用兵，在精不在多，就是齐桓公的时候，也就是三万精兵而已。现在列国纷争，各国以战场杀人为能事，争城掠地，无所不为。就是围城，动不动就是用年计算。所以国家打仗，都是倾国而出。楚国是东南一霸，倘若楚国振臂一呼，百万众随时可得，臣说六十万人马，还是保守数字，怎么能减少呢？
看来王翦也是经过深思熟虑才提出这个人数的。的确，您都要让人家灭国了，人家还不倾巢出动？何况楚国到底曾经是大国，难说最后一击楚国能有什么行动。
秦王嬴政不由得叹服，这不是老将军绝对不能有如此透彻的看法，那就一切听从您的建议！
秦王嬴政请王翦为大将，蒙武为副将，发兵六十万，再度讨伐楚国。
临走之前，王翦掏出一个册子给秦王嬴政，秦王嬴政一看，都是田地美宅，秦王嬴政也不知道王翦到底是什么意思？王翦说，臣现在是风烛残年，请大王赏赐臣的子孙吧，我们会永远感谢大王的！
秦王嬴政哈哈大笑，同意了王翦的请求。
大军到了函谷关，王翦又派人跟秦王嬴政要一些田园美池，蒙武都要疯了，蒙武对王翦说，大将军，咱们还没和楚军见面呢，您这么做是不是不太妥当呢？
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