同治元年二月，淮军正式成军，共有八千人。李鸿章原本打算沿长江顺流而下，从太平军的要塞边冲过，去增援镇江，但是安庆到上海的水陆要道都在太平军的控制之中，淮军要想瞒天过海，暗度陈仓，实属不易。但是，这时候太平军已经完成了对上海的合围，上海的官绅们急得犹如热锅上的蚂蚁团团转，正所谓急中生智，他们倒是想出了一个稳妥的办法，花18万两巨资雇佣七艘英国商船，从水上悄悄地将淮军分批运往上海。
太平军并不是没有注意到这些商船，但是他们想不到小小的货轮里竟然能挤下千八百人，而且这些货轮有“外商”这张虎皮掩护，太平军不想惹怒外国人，所以睁一只眼闭一只眼允许通行，却导致了后面战局的逆转。
三月三十日，碧空如洗，艳阳高照，上海码头上挤满了军政要员和富商巨贾，人们翘首以待鼎鼎大名的两江总督曾国藩，可没想到迎来的却是土里土气的淮军，他们穿着破旧，武器简陋，因为在船舱中闷了几天几夜，浑身还散发着臭味，这与灯红酒绿的大上海格格不入。
有些西方人甚至直接笑出声来，指着淮军道：“这哪里是来打仗的？分明是来乞讨的。”
面对这些嘲讽，李鸿章也不气恼，而是不慌不忙地对左右说：“能不能打仗，难道还看衣服吗？等他们见识了咱们的水平，自然会有定论。”
原本镇守上海的主将为江苏巡抚薛焕，但此时薛焕对淮军大失所望，想要爽约，就借口上海银两吃紧，原本应该拨给淮军的饷粮数还没凑齐，并许诺淮军收复青浦后，一定照数拨付，绝不拖欠。
李鸿章知道这是想打发自己走，所以此时，能否守住上海并蓄志发展，是摆在自己面前最大的考验。为了打赢这场仗，他开始一心一意地备战。
李鸿章牢记恩师曾国藩的教诲“以练兵学战为性命根本，吏治洋务皆置后图”，他一方面整顿军纪，激励士气；另一方面学习洋人军队的做法，火速从香港购入3000支洋枪，装备淮军。
五月十六日，李秀成率太平军围攻嘉定、宝山，战斗持续至五月二十九日，太平军先后占领了高桥、七宝、王家寺、泗泾等地，距离上海县城仅20里。
李鸿章火速命令常胜军和英国、法国守军合兵一处，当时英法两国有若干守备部队，专门驻扎在上海保护租界，进攻松江南部的金山卫和奉贤县；淮军的程学启、刘铭传、郭松林、潘鼎新等将领进攻松江东南的南汇县。
太平军拼死作战，英法联军抵挡不住撤退，导致嘉定县反被占领。
这时，李鸿章对程学启、韩正国、张遇春等人说：“你们天天嚷着要当大官发大财，现在机会来了，就看你们能不能抓住。如果第一战败了，别说升官发财，整支淮军都得滚出上海！”
淮军抵达上海后，面对的都是嘲讽和不信任，现在终于有机会证明自己了，一个个不要命似地冲向太平军，首先程学启在太平军行进中途加以攻击，大败太平军。然后刘铭传率部坚守南汇，又大败太平军，顺便收复了川沙厅。但太平军的主力仍然很顽强，以一部分部队包围松江青浦，以一部分部队驻扎广福塘桥，在泗滨集中主力准备夺取新桥。
李鸿章得知情况后，亲自带领部队赶往救援，他们的火器以鸟枪、抬枪、劈山炮为主，适合平原野战，特别是劈山炮，对步兵杀伤力巨大。李鸿章将火器集中起来施放，形成更为密集的杀伤力，尤其李鸿章身先士卒，一面振臂高呼：“淮军威武！淮军必胜！淮军天下无敌……”一面放枪冲锋，更是极大地鼓舞了士气。而且，淮军知道自己没有援军，如果胆怯只有死路一条，所以一个个都像不要命的疯子和敌人缠斗在一起。
经过激烈的战斗，淮军终于扬眉吐气，以少胜多，大败太平军。
程学启在指挥部里望见李鸿章的帅旗，立即率军两面夹击，终于获得大胜，歼灭太平军三千多人，俘虏四百多人，有一千多人投降。
驻扎在松江府郊区的太平军听说这个消息后，感到相当震惊，慌忙集合部队向北撤退，新桥之围终于解开，上海的防御形势也得到好转。
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