李长中、余洋、武景秋分别从肥城、磁窑、兖州回来了，带来的消息让大家不安了，肥城、磁窑、兖州的鬼子都在增兵，秦二、朱八在磁窑和侯七见后去了泰安，张笑天已经离开了部队到郓城去工作了，不过梁山、郓城方面目前没有鬼子驻守，从内线传来的消息是鬼子在肥城、宁阳、汶上、兖州、泰安、大汶口、磁窑等地集合队伍，有可能七路合围磨山。部队在及其恐慌的气氛中过来1939年的春节，大年初二，把整个基地的四周合围了。王仲保没有想到鬼子来的那么快，看来鬼子没有过年，大年初一就行动了。
根据鬼子的兵力过大，我军打防守没有多大实际意思，王仲保决定突围到郓城、梁山一带休整，等鬼子走后再回来，啾准机会再打。刘跃连立即安排作战方案是：白天四面据守，夜晚首先又侦察、特种两个分队向西，从宁阳于肥城之间转向东平、梁山，大部队于夜晚趁西面吸引鬼子火力的时候，向西南方向从宁阳、汶上之间，从汶上北转向西到梁山西南方西的马姚庄休整待命。王仲保因为秦二的叛变无比愤怒，命令李长中和王海林突围后先到附近的千千洞隐蔽，等鬼子返回后如果有机会，除掉这个叛徒。命令每个中队负责一个方向的防守，务必坚持到天黑。
肥城来的鬼子首先占领了程庄向基地冲了过来，由于上次煤矿被炸冈本村树中佐被旅团长打了一阵耳光，就快让自己切腹了军衔也由大佐降为中佐，一种报复的心态指挥着他的一个步兵中队两个机枪小队的鬼子冲了过来。负责阻击这里鬼子的是三中队的万山部，万山上次三十多人就把冈本村树阻击在肥城没有让他出来，这次就更不可能放鬼子过去了。鬼子占领了程庄后，立即向基地北面的小山坡发起了第一次火力侦察，鬼子的轻重机枪和迫击炮不停的毫无目标的扫射和轰炸着，万山他们隐蔽在山后于鬼子没有接触，阵地上只有五六个士兵在监视着鬼子。见一阵枪炮声过后山上没有动静，冈本村树有点不放心，上次南门的教训还记忆犹新，叫来了一个曹长，带着十余个鬼子边打枪边冲来过来。听见了北面响起了枪炮声，其他的鬼子也着急起来，急忙向各自的阵地发起了冲锋，一时间基地四周枪声炮声响成一片，基地被激烈的枪炮声笼罩着。
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