于是，他立马写信给孙权，陈述自己的想法。同时，又为了顺利地夺得荆州之地，他想出了一招欲擒故纵之计。他在信中说：“关羽北征樊城，却留了不少军队在南郡，这一定是防我军袭击他的后方。我常有病，请您以治病为名，召我带领一部分军队回建业(今南京市)。关羽得知，一定会调走南郡守军去增援襄樊战场。然后，我军乘战船溯江急上，袭其空虚，南郡可以拿下，关羽也可擒获。”发信之后，他便向外宣称病情严重了。
孙权收到信后，立即公开宣召吕蒙返回。吕蒙经过芜湖时，有个名叫陆逊的将领专程拜访，要他假借看病、麻痹关羽，袭取荆州。陆逊的想法同吕蒙不谋而合，这使吕蒙非常高兴。吕蒙当时虽然故意装糊涂没有明确地答复陆逊，但他回到建业后就向孙权极力推荐了陆逊，说他可以托付大任。孙权采纳了吕蒙的建议遂召陆逊，亲自任命他为偏将军、右都督，接替吕蒙驻守陆口。陆逊到任后，给关羽写了一封信，把关羽的军功吹捧了一番，故意提醒关羽，说曹操狡猾，不可轻敌。并说自己是个书生，不懂带兵，请关羽多加指教。关羽听说吕蒙生病返回建业，由无名小将陆逊来接替职务，如今这陆逊又对自己大加颂扬，遂放松了警惕，就把防守南郡郡治江陵的部队大量调往樊城前线，使南郡兵力更加薄弱。奇袭荆州的战机成熟了，陆逊飞报孙权，孙权立即以吕蒙为先锋直驱南郡，自己也亲率大军沿江西上。
吕蒙率领先锋部队昼夜兼程、溯江西上，在快进入荆州地界时，又将战船全部伪装成商船，让将士们隐藏在船舱之中，令摇橹的士兵全部穿上白色的衣服，扮作商人模样，向江陵疾进。这样做不仅成功击杀了荆州守军的巡江哨兵和烽火台的了望哨兵，而且也轻松破坏了荆州沿江的警戒联络，使远在樊城的关羽完全不知吴军西进。吕蒙就这样不露痕迹地前进，直到兵临公安(江陵东三十里)城下，关羽的留守部队才发觉吴军已经大军压境。
这次关羽率师北征，留守公安的傅士仁和留守江陵的糜芳，他们曾因玩忽职守，未能保障前线所需的粮草和军资供应，遭到关羽的责骂，他们原本就因关羽对他们的轻视而有所怨恨，这下又因军粮之事要受关羽严惩，所以心中相当害怕。吕蒙依据这种情况，竟很轻松地劝降了此二人。就这样，吕蒙兵不血刃地占领了公安和江陵，接着又进占南郡其它城镇，并令陆逊率军继续西上，攻占了夷陵(今湖北宜昌东南)和秭归，切断了关羽入川的退路，控制了进入益州的通道。
吕蒙不费吹灰之力攻占了关羽的老巢，但关羽的大部分军队还都在襄樊一带，假如关羽回军，必然会有一场恶战。对此，吕蒙采取了“攻心为上”的策略。入城之后，并号令全军不准妄杀一人，禁止侵扰百姓，有擅拿民家财物者，斩首示众。有一天，因下雨，一个巡哨的士兵因为公家发给的铠甲淋湿了雨会生锈，就拿了老百姓一个斗笠盖铠甲，吕蒙知道后，命人将他绑来，一看竟是自己帐下的壮士，而且还是他的同乡，但军法不可破，还是痛心地把他杀了。此事传出，全军人人心中战栗，从此以后碰到掉在路上的东西，也没人敢捡。为了争取民心，吕蒙还对生病的人送医送药，对饥寒的人赐给衣粮，对官府的财物暂予封存，等候孙权到来再处置。
在袭击荆州的同时，孙权写信给曹操，表示此举是帮助曹军解樊城之围，要曹操为之保密。曹操却故意将这个消息透露出去，当时在樊城对抗关羽的士兵闻知，士气大增。而关羽却错误地判断樊城指日可下，自恃江陵、公安防守坚固，因而仍然围城不撤。当江陵失守消息传到樊城前线时，关羽这才感到问题严重，立即率军南撤。曹操为了使吕蒙和关羽互相削弱，采取了不予追击的策略。关羽南撤途中，担心家中安危，多次派使者去见吕蒙。每次使者到来，吕蒙都盛情款待，并让他在江陵城中自由走访和看望家属、捎带家信。使者回军之后，私下里向众将士们通报消息，将士们得知家中平安，军心涣散，脱离关羽的人越来越多。
建安二十四年(219)十一月，关羽自知势孤力弱，不敢回夺江陵，带着剩下的几百名残兵败将向西退守麦城(今湖北当阳东南)，后来再退出麦城驻守章乡(今湖北当阳东北)。同年底，孙权派朱然、潘璋截断了他的退路，将关羽父子擒获以后杀死。
吕蒙智夺荆州，使东吴的势力伸展到长江三峡以东，促成了魏、蜀、吴三国鼎立局面的正式形成。孙权为表彰吕蒙之功，任命他为南郡太守，封孱陵侯，赐钱更是无数。然而就在这时，吕蒙突然发病死去，终年42岁。临终前，他将所得的所有赏赐全都封到仓库，嘱咐在他死后全部交给公家，并命丧事一切从俭。
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