先看华北方面。
自八路军百团大战之后，鬼子开始将重心向华北转移，1940年底，鬼子东条英机首相、杉山元总长决定在中国战场“不要单纯考虑南方，确立以北方问题为主的方针”，1941年元月，大本营据此提出“1941年度,特别期待在华北消灭山西南部中央军之一部”的作战方针，矛头直接对准了中条山。，在此之前的3年时间里，日军共13次围攻中条山均未得逞，中条山一带还被日军谑称为“盲肠”。
1941年4月中旬，日军与苏联签订《日苏中立协定》，解决了在北方的担忧后便开始调集部队（共集结4个师团、4个旅团、满洲军一师和当地伪军一部分，并加强了空降兵和防化兵），进行战役的最后准备。
中条山位于山西南部，黄河北岸，横跨着临汾、运城、晋城三大城市。更重要的是，中条山背靠黄河，屏蔽着洛阳，潼关和中原大地，拱卫着西安和大西北，俯瞰着晋南和豫北，战略位置十分重要，被称为“东方的马其诺防线”。由于中国军队长期坚守，中条山地区经过几年间的建设，逐渐成为当时中国在敌后比较模范的根据地，根据地内的百姓安居乐业，在那个艰苦年代过上了几年相对正常平静的生活。当时在中条山防御的中国军队也很多，共有9个军番号，大约19个师，16万人左右，其中，根据地7个军14个师，外围2个军5个师。
而这一次，日军也下了相当大的赌注：从华北、华东、中原、苏北等多个战场开始征调兵力，冒着后方空虚的危险，硬是集结了8个师团，9个旅团，以及一个骑兵团。不仅如此，为了确保万无一失，日军又大量征调飞机坦克，以及化武部队，前后共计20余万兵力。总之是将能用上的力量都用上了，中条山志在必得。
大战在即，兵力相对而言并不空虚的国军能否守住呢？
让人无法猜透的是：从1941年3月份开始，中条山区域内突然出现了大批走亲戚、做生意的陌生面孔。这些人都会说中国话。他们利用拉关系，扯家长的方式，经过长期踩点，把中条山中国军队的部署、配置搞的一清二楚，原来，他们都是日军派来刺探情报的密探。
国军方面，不巧的是在战役发起前，战区长官卫立煌因与蒋介石在与八路军的问题上发生分歧，正在后方以养病名义休息。1941年初，中国方面就已从鬼子的频繁调动中发现异常，判断中条山将有大的战事，因卫立煌不在位，蒋介石委派参谋总长何应钦到河南洛阳兼任第一战区司令长官。何应钦到达一战区后，根据新的敌情和自己的判断，对卫立煌原有部署全部做了改变，即：将原有的拒敌于中条山之外的战术变更为防守反击的态势。这样以来，在战役开始之际国军战术指导上发生的变更，使得国军在防卫袭扰与诱敌深入两条截然不同的部署互相矛盾，没有开打就已经已经乱成一锅粥了。
为达到将晋南的军队全歼于黄河北岸目的，日军又使出了一个小花招，先由处在风陵渡的日军先派出一支部队，青天白日、大张旗鼓地由中条山所在的黄河北岸渡到洛阳所处的南岸，并在洛阳城的不远处集结。在接下来的几天中，日军反复这样做，并且愈加频繁。
此时，何应钦正在为粮食的问题而发愁。大军在中条山整整守了3年，虽然日军并未前进一步，但给国军造成的损失也不小，尤其是粮食给养比以往更加紧缺。所以在日军有条不紊地调动兵力的同时，国军反而忙于筹备粮食，积极备战，但也没忘记打探日军的情报。到了4月下旬，离中条山战役爆发仅剩十几天的时间了。洛阳城外，日军云集，洛阳城中，人心惶惶，流言四起，大街小巷都在谈论着日军已兵临城下，洛阳能否守住，我们该不该向后方撤离。
何应钦确信日军将攻打洛阳。此时，在洛阳城的中心处，何应钦正在主持召开战区军事会议。会议一致认为，日军频繁调动大部队是意在攻占中原古都洛阳。于是何应钦决定将驻守在中条山的一个主力军调来防守洛阳。
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