针对冈村的进攻，薛岳在参谋长吴逸志、参谋赵子立等人的共同谋划下制定了相应的作战方案：首先调集30多个师和三个挺进纵队共约24万人参加此次战役。采取以湘北为防御重点，将战略部署的核心之点总结为八个字，即：“后退、决战、争取外翼”的作战方针，意即在敌大规模进攻的时候，不死守一条战线，而是准备守下一条。逐步后退，在后退的过程中，以空间换取时间，一道一道防线的放弃，换取对日军进攻力量的大量杀伤和消耗。而日军则是一鼓作气，再而衰，三而竭，进攻的力量在逐渐衰竭。
1939年9月14日，赣中的日军率先对高安发动进攻。日军此次进攻共有三路人马：北路军，由樱井省三中将率领的第33师团，从驻扎地安义出发，经干洲、奉新、会埠、上富、村前、宜丰往上高进发，打击牵制在这一线布防的中国军队，为上高会战消除北面威胁。这一路共派出214、215两个联队，配属独立工兵联队一部合计兵力1万多人。
南路军，以池田直三少将率领的独立第20混成旅团，从驻扎地厚田街出发，经河口夏、丰城、独城、相城、华阳往上高包抄，以打击牵制在这一线布防的中国军队，为上高会战消除南面压力。该路军由独立102、103、104、105共四个大队组成，也配属一个独立工兵大队，合计兵力近万人。
上高会战的主力军为大贺茂中将自己率领的第34师团。为了赢得赌注，他将自己几乎全部的兵力都拉出，由216、217两个联队、配属独立山炮联队第2大队和第51大队组成中路军，总兵力2万多人。
以上三路日军共计4万余人，加上医疗、运输等配属部队，三路部队总兵力达到6万多人。这是冈村宁次湘赣作战计划中的第一步。为紧随其后发起了湘北方面的攻势做准备。赣中高安一带守军为第九战区副司令长官兼第19集团军总司令（前敌总指挥部）罗卓英司令，另新由薛岳总部改任的中将参谋长吴逸志佐战。指挥手下三个集团军74军、49军和70军顽强抵抗。上高会战后，第19集团军的战斗部署是：以战斗力较弱的第49军和70军作为赣江两岸的游击兵团，在第一线和第二线抵抗日军。在将日军引诱到第三线阵地后，向两翼张开，准备侧击日军。74军为决战部队，部署在第三线阵地上。此为赣江一带战场。另在新墙河江北一线，是由关麟征指挥的第15集团军在新墙河构筑的第一道防线，另外在汨罗江地区，该军还部署了第二道防线。
9月18日，战斗最先在新墙河江北打响，日军以第六、第13师团为主的5万日军主力从岳阳进逼新墙河江北方面，进攻关麟征第15集团军。
一连几日，日军使用炮火和飞机反复轰炸新墙河守军阵地，中国守军进行了拼死抵抗。在日军猛烈攻击下，第二天金龙山、斗篷山两处工事全被炸毁。但日军仍无法拿下中国守军阵地。
日军90多架飞机狂轰滥炸，机枪子弹上下左右横飞，守军一个连打得只剩下17个人，并且统统挂伤，有的还是被炸翻的泥土掩埋后侥幸脱险。9月20日，日军猛攻雷公山、草鞋岭，第195师史恩华部500壮士组成的加强营拼死抵抗。激战至22日，日军在十几辆坦克的掩护下向阵地疯狂进攻，史恩华部全体阵亡。
正当湘北的中国守军殊死抵抗的时候。9月21号，日军主要战线的左翼部队第33师团开始从颚南的通城倾巢而出，向南沿着幕府山一带杀来。那么其目的就是从东边绕过国民党军在新墙河、汨罗江设置的两道防线，伺机与湘北日军主力夹击国民党第15集团军。薛岳很快就识破了冈村的阴谋，迅速调动第八军前往增援负责鄂南方向防御的杨森的第27集团军。对日军第33师团进行尾击和侧击。川军老将杨森是这次战役战“后退、决战、争取外翼”战法的原设计人之一。他带领部队将日军的后路切断，第33师团被中国军队一路穷追猛赶，成了过河的卒子，自身难保。
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