面对顾祝同三路齐头并进，头大尾短的10个旅及1个纵队，刘邓既不能硬顶猛打，又不便分割包围，也不易诱其深入到预定战场而聚歼，即使钻进口袋，对这样一个硕大的铁球，也无从下口。刘邓几次在濮县、清丰、南乐一带准备战场，拟歼王敬久之一部，但王敬久谨慎用兵，刘邓部队与之周旋20余日，也未寻到有利战机。各路部队节节抗击，退至鄄城、清丰、南乐、范县、阳谷、朝城一带。这些地区一下子就云集了10多万部队。
自卫战争以来，刘邓部队经过陇海、定陶、龙凤、鄄城、滑县五次战役，大批被俘和起义蒋军人员以及翻身农民涌入人民军队。由于战事频繁，刘邓还来不及对这支数量庞大、成分复杂的部队，进行及时的有效的整训，各种违纪现象和军阀残余作风时有发生，严重地影响了军政、军民关系，也直接影响了部队的军政素质，影响了部队的战斗力。
12月中旬的一天，大雪覆盖着田野和村庄。旅以上政工干部聚在山东巨野县丁官村一间小学教室里，参加野战军政治工作会议。
张际春副政委翻着工作笔记本，说：“……我们有的同志，打了几个胜仗，就骄傲起来了，就以功臣自居了；有些同志军阀残余思想又抬头了。他们看不起群众。甚至打骂群众，强迫群众挑担背包，逼老乡让房，借东西不还，随地乱拉屎撒尿；有的单位还私设小仓库，把缴获的财物私藏起来。这些行为，都与我们全心全意为人民服务的宗旨格格不入。它损害了我军的形象，破坏了‘三大纪律八项注意’，破坏了我军与人民群众的血肉联系，严重影响到军政、军民关系。这些严重违反纪律的现象，如果不加以及时制止，军队纪律如果不加以严格整顿，我们就要脱离群众，就要打败仗！为此，野战军政治部决定，在全军整顿纪律，广泛开展拥政爱民教育。”
邓小平翻着材料，严肃地说：“刚才张副政委讲的意见，我完全赞同。我这里收到滕代远副司令员转来的一份材料，其中公布了我们部队的一些违反规定、乱要公差和后方机关臃肿的问题。这些问题都说明了我们部队纪律之差，已经到了非整顿不可的程度了！”
刘伯承插话说：“这些问题，事关军政军民关系，事关我们部队的生死存亡！如果破坏了军民关系与部队纪律这两个东西，爱国自卫战争和争取和平的任务就不能完成。要执行党的指示，党员干部一定要起模范带头作用。干部就是骨干，一定要与群众结合，不然就是骷髅！带部队的同志，看他对部队纪律整顿的好坏，首先就要看他的直属队，甚至直属人员和他的警卫员。军队是穿军装的人民，绝不应忘本。”
“司令员讲的是一个根本问题，绝不是啥子枝节问题！”邓小平接着说，“人民是对敌斗争一切力量的源泉。人民军队的责任，是随时随地为人民服务，一切为人民的利益着想。我们有些人行军不背背包，两个小包袱也要找老乡挑，好像我们是为革命而来，老百姓应该在脚下爬。今天老百姓对我们的关系是好的，我们就这样做，良心过得去么？一定要警惕到，群众不是注定要跟我们走的！如果我们纪律不好，为什么老百姓不可以跟别人走呢？你对群众不仁，群众也可以对你不义嘛！任何一个政权，任何一支军队，得不到人民群众的支持，都是注定要失败的！”
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