集结起来的希腊军于11月14日开始反攻，并迅速击溃了入侵的意军。历经一个星期的作战，终于将意军全部赶出国境。紧接着，希腊军又一鼓作气攻入阿尔巴尼亚境内。
这种结果大大出乎墨索里尼意料，令他倒吸了一口冷气。墨索里尼赶紧调兵遣将，组建由索杜任司令的阿尔巴尼亚集团军群，下辖意大利第9集团军和第11集团军。
1941年元旦过后，意大利军再次进攻，进攻长达3个月，也未能突破希腊军的防线。墨索里尼进退维谷，只好派齐亚诺飞往伯希特斯加登，向纳粹元首希特勒求援。
1月29日，科里西斯出任希腊首相，接受了英国提出的军事援助的建议。英国遂于2月组建希腊远征军，3月初抵达希腊。
4月6日，德国第12集团军在利斯特元帅指挥下，开始从保加利亚向希腊进攻，形成德意军队夹击希腊之势。德军向萨洛尼卡方向实施主要突击，并在次要方向实施迂回。
德军于3天之后占领萨洛尼卡，迫使希腊东马其顿集团军投降。德军继续向南，形成对希腊军和英国远征军的包围态势，并从背后对希阿边境的希腊军构成严重威胁。
4月12日，希军开始从阿尔巴尼亚向国内撤军回援，但为时已晚。4月18日，科里西斯首相自杀，国王乔治二世下令希腊军撤退。但第1集团军还未及撤到南部港口，就被迫投降。
德国通过在罗马尼亚和保加利亚扶植亲德势力，先进行经济与政治控制，随后达成军事占领，使之与纳粹战车捆在一起。希特勒向南斯拉夫首相提出参加德意日军事同盟的要求，首相被迫同意。会见之后，德军即奉命进入保加利亚和塞尔维亚边境。
至此，墨索里尼的愿望彻底落空，被希特勒捡了大便宜，真是偷鸡不成反而蚀把米！
德国“兄弟”来帮忙
1941年3月25日，南斯拉夫首相和外交大臣在维也纳签署了加入轴心国和准许德军进入南斯拉夫的协定。消息传到贝尔格莱德，人们纷起抗议，高呼“宁要战争，不要协定”“宁要死亡，不做奴隶”等口号。南斯拉夫亲英派迫使首相辞职、保罗亲王退位，组成新的内阁，并马上宣布保持绝对中立，解除前政府与德国建立的同盟关系。
希特勒得知这一情况后，暴跳如雷。他向德国最高统帅部和陆军总司令部宣布：“要在军事上把南斯拉夫毁灭，使它不再是一个国家！不要进行外交上的询问，不要提出最后通牒，完全没有必要！我需要的是以无情的严厉行动粉碎南斯拉夫！”
3月27日，希特勒签署关于进攻南斯拉夫的“第25号指令”：南斯拉夫的军事政变已经改变了巴尔干的政治局势。即使南斯拉夫目前表示效忠，也应将其视为敌人并尽快予以消灭。德军对贝尔格莱德实施突袭，从南面突入南斯拉夫，给南斯拉夫武装力量以毁灭性打击。另外，切断南斯拉夫最南部地区与其余地区的联系，把它作为德意军队下一步进攻希腊的基地。
4月6日夜，德国空军先对南斯拉夫的重要目标实施猛烈轰炸。保加利亚境内的德国第12集团军在利斯特的指挥下，随即对南斯拉夫发起进攻。一路进展顺利。
4月13日，德、意军在贝尔格莱德地区会师，并占领贝尔格莱德。4月15日，南斯拉夫停止抵抗。4月17日，南斯拉夫被迫签订投降条约。
1941年4月29日拂晓，英国皇家海军一艘轻巡洋舰和四艘驱逐舰搭载着从希腊本土撤退的英军，驶入克里特岛的苏达港。希腊本土的新西兰师师长弗赖伯格少将和他的部队站在甲板上，陷入了深深的担忧之中。
弗赖伯格认为新西兰师很快就会开到埃及整编并投入战斗。他现在很想离开军舰，乘飞机先于部队到达埃及，以便能够前往中东英军司令部拜见韦维尔将军，对那里的形势作出判断并拟制作战计划。
这时，弗赖伯格突然接到韦维尔的急电，要他率部驻在克里特岛。韦维尔将于明日飞抵克里特，召开作战会议。
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