这道命令使了解内情的德国将领感到吃惊，他们不知道从哪里可以再搞到25个师。但是疯狂的希特勒自有办法，他实行“总体战”体制，授予戈培尔以专制权力去增加军工生产和强迫人们参军。应征年龄从16岁到60岁，而且没有一个人能逃避兵役。工人、小业主、家庭佣人、大学生、正在受训的预备役军官，以前征兵时不合格的人，刚出狱的犯人——所有这些人都被吸收到这支队伍里。在经过6至8个星期的训练后，这些新兵就开到了前线。11月初，希特勒又拼凑了18个师的新兵送到西线。
希特勒11月底进行反扑的战略意图是：集中优势兵力，迅速突破盟军防线，直捣默兹河。一旦渡过默兹河，德军就形成两把尖刀，直插西北面的布鲁塞尔和安特卫普。而在拿下安特卫普和舍尔德海口以后，欧洲盟军将被切成两半，他们在北方的4个集团军——美国第1、第9集团军，英国第2和加拿大第1集团军就能被消灭掉。“那时西方盟国将准备缔结单独和约，德国就能把它的全部兵力转向东方。”
希特勒选择的进攻地点是卢森堡、比利时和德国交界的阿登地区。这里是森林茂密的山地，是西方盟军防守的720千米战线上最薄弱的地段。1940年希特勒大举进犯西欧各国时就是从这里突破的。
反攻部队第6党卫队坦克集团军在阵线的北翼，担任主攻；第5坦克集团军与它并肩前进，突破中线；第7集团军的任务是在南部迅速建立一道壁垒，掩护进攻部队的南翼。此外，希特勒还下令搜罗了1000多名伞兵，准备在盟军阵线后面空降，占领要冲。他还别出心裁，下令训练一支突击队，穿上盟军服装，乘坐缴获的盟国军车，伪装成美军，潜入盟军后方，占领默兹河上的桥梁，发布假命令，散布德军已获大胜的谣言，制造混乱，扰乱军心。
防守阿登这条140千米战线的，是美国第1集团军的第5军和第8军。在德军重点突破的地段上，美军只有2个步兵师，1个骑兵巡逻队和1个毫无作战经验的坦克团作为预备队。所以，在发动进攻时，德军占有绝对优势。
在进攻前夕，希特勒还特意给他的法西斯将领们打气。他大谈国际政治，妄图把胜利的希望寄托在反法西斯联盟的解体上。他对他的将军们说：“历史上从来没有过像我们敌人那样的联盟，成分那样复杂，而各自的目的又那样分歧……一方面是极端的资本主义国家；另一方面是极端的马克思主义国家。一方面是垂死的帝国英国；另一方面是一心想取而代之的原来的殖民地美国……如果我们发动几次进攻，这个靠人为力量撑住的共同战线随时随地可能霹雳一声突然垮台……只要我们德国能保持不松劲的话。”
德军的将领们大多不相信这次进攻会获得成功，他们认为这是一个野心太大的计划。陆军元帅龙德施泰特说得更尖锐：“安特卫普？如果我们能到达默兹河，我就跪下来感谢上帝。”但希特勒坚持己见，声言将军们的唯一职责就是服从他的命令。
在严格保密的情况下，德军20个师悄悄地集结到阿登前沿阵地。1944年12月16日晨5时30分，密集的德军大炮突然开火，几乎所有的美军阵地都遭到了猛烈的轰击。不久以后，在美国兵还没有清醒过来的时候，德国的突击部队蜂拥向前，为坦克开辟道路，紧接着坦克部队就开始了冲击。
北翼的德军遭到美第5军和增援部队的阻击，战斗激烈，进展缓慢。中线的德军进展迅速，因为这里的守军是美国第8军的第28师，他们在亚琛周围苦战了两个月，损员6184人，正在阿登休整补充。另一支守军是美国第106师，他们是刚从国内调来的新兵，3天前才进入阵地，毫无作战经验。
12月17日晚，德第5坦克集团军在施尼—艾菲尔包围了美军第106师的2个团，2天以后这支8000多人的部队向德军投降了。美国官方历史说，这是美军在欧洲战场上最严重的一次失败。
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