现在，隆美尔的快速进军产生了他预期中的效果：尼姆的部队出现了混乱和恐慌。轴心国军队突破梅塞布列，使得英军开始了持续一周的800千米大撤退。这次仓皇撤退后来被一些英国人幽默地称为“托布鲁克大赛马”。英军传统的冷静和刚毅的品质在这次撤退中突然间消失得无影无踪。
尼姆也曾试图恢复秩序，但形势的发展已使英军士兵去控制。4月2日，韦维尔亲自到巴斯评估形势。他到达巴斯后，立刻意识到尼姆已经失去了对部下的控制。于是，他立刻派人去请奥康纳重新出来接掌指挥权。4月3日奥康纳到达后，向韦维尔建议，让尼姆继续指挥，他自己则担任尼姆的顾问。这么做的理由是“中途换马不会真的有好处”。
奥康纳的到来也没能扭转乾坤。隆美尔看到自己那种伪装的强大已经起作用了，于是决定继续保持。因为就目前的形势来看，这已成为德军赢得胜利的一大法宝。英军第2装甲师正向梅基利败退，一路之上，在各种小冲突和停顿中，又损失了大量坦克。隆美尔不失时机地让那座沙漠小城堡成为了他多头并进的中心。三支强大的德军纵队卷着滚滚黄沙，以向心突击的方式向梅基利直扑而去：第5轻机械化师的主力和“阿雷特”师沿着本加尼亚和腾杰得尔一线；德军第5坦克团及作为支援力量的40辆意军坦克沿梅苏斯一线；第3侦察营则经由班加西穿过查鲁伯一线。
第4支轴心国纵队则沿着滨海公路扑向德尔纳，澳大利亚第9师早先曾撤到此地，预计在一处干涸河**对德军进行强有力的抗击。然而，4月6日情况发生变化，澳大利亚第9师几乎已处于德军和轴心国大军的包围之中。于是，澳军不得不从德尔纳慌忙逃窜。此后，E.O.马丁中校的“诺森柏兰明火枪团”也迅速收拾整理，匆忙地汇入到东撤的狂潮之中。
当天夜里，尼姆和奥康纳也觉察出自己的情况岌岌可危，于是决定从指挥部撤退。这两位将军属于最后一批撤离者。坐着尼姆的指挥车，他们朝着东边大约160千米处的特米疾驶而去。然而不幸的是，那天夜里他们走错了一个岔道口，向北开往了德尔纳。结果他们全都成为了德军的俘虏。
在这片浩瀚得几乎找不到哪怕是一条小路的沙漠角斗场上，迷路是常有的事，无论是对于英国人还是德国人。隆美尔的先头部队也遇到了同样的麻烦。每天，隆美尔都得用上几个小时，乘着那架“斯多奇”飞机，试图找到他们并进行协调指挥。频繁出现的沙漠风暴使得德军纵队不时偏离预定路线，并且使本可以对他们进行引导的隆美尔的飞机或其他飞机只得临时找块空地着陆。从梅苏斯出发的赫尔伯特·奥尔布里奇上校的第5坦克团也在沙漠中迷失方向达一天之久。隆美尔发狂般地到处寻找这支部队，并差一点就使他过早地告别这个令他名声大振的战场了。
虽然德军在沙漠中时常迷失方向而且汽油短缺现象日趋严重，但是，4月7日，他们和意大利军队还是一起包围了梅基利。陷入包围圈中的是英军第2装甲师的一些残余部队，印度第3机械化旅和其他几支未能逃脱的部队。隆美尔要求被困的英军高级指挥官率军投降，但被拒绝了。4月8日上午，就在轴心国部队开始发起总攻的同时，英军也正试图冲出包围圈。在一片混乱中，一些英军官兵设法逃了出来，但是到中午时分，梅基利还是失陷了。这一役使得“沙漠之狐”隆美尔的神奇故事从此广为流传。
托布鲁克的拉锯战
在梅基利被德军攻下的这一天，韦维尔在托布鲁克的一家滨海旅馆里，向英军的高级军官们宣布了一项事关重大的决定：英军必须死守住托布鲁克。鉴于德军的胜利进军，从德尔纳成功撤退的澳大利亚第9师将前往托布鲁克，与驻扎在当地的英国和英联邦国家部队会合，誓死守住托布鲁克。
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