11月19日苏军的大反攻，是整个会战的转折和**。它是苏军在卫国战争中实施的第一次大规模的战略反击，11月19日这一天也成为第二次世界大战中的重要日子而被载入史册。
在后世的历史学家看来，这几乎是个奇迹。一支长期遭受围困的军队，已经到了山穷水尽、朝不保夕的地步，但组织者居然悄无声息地集聚了三个方面军100万人的力量，只用4天时间，就对数十万围城的敌人实行了反包围。原理并不新鲜，但时机之巧、规模之大、手段之妙，都让人叹为观止。
不许撤退
19日早晨，保卢斯被城北越来越响的隆隆炮声吵醒，还没起床，值班参谋就闯了进来向他报告：苏军在城北顿河一带发动了大规模进攻，罗马尼亚第3集团军遭到炮火猛烈袭击，阵地出现混乱。
罗马尼亚第3集团军面临的不仅是一场袭击，而且是一场灾难。罗马尼亚军队并不像德国军队一样精锐。简陋的防御工事很快就被2000多门苏军大炮夷为平地。溃败在3小时后发生。
保卢斯接到报告后立刻向B集团军群司令魏克斯汇报，后者决心堵住溃败的缺口，于是把坦克48军和坦克14军投入战斗。但溃败的大军如泄闸的湖水不可抑制。经过一天激战，苏联两个突击集团军已毫无阻挡地向西挺进。
晚10点钟，魏克斯得到希特勒的指示，通知保卢斯停止对斯大林格勒的进攻，在原有阵地上加强防御。
苏军突然发起的攻击，让魏克斯大吃一惊。之前德国人从来没发现顿河一线有苏军集结，这些部队仿佛从地下冒出来的一样。
苏军的战略反攻，保卢斯的第6集团军已成囊中之物。
德国第6集团军司令保卢斯，并未因罗马尼亚军队的溃散而陷入恐慌，他还寄希望于坦克48军和坦克14军的阻击会起到作用。然而到了20日早晨，城南的苏军也发动了猛烈攻势，保卢斯才顿时明白了。
昨天城北几十万的苏军已推进至上布津诺夫卡，而今晨城南苏军已冲垮了德第4坦克集团军和罗马尼亚第4集团军的防线。苏军的意图已经很明显，那就是南北夹击，围歼斯大林格勒地域内的德军。
保卢斯感到脊背一阵发凉，而此时参谋长又告诉他，坦克48军出师不利，又受大雾影响，没有堵住罗军溃退的缺口。坦克14军也没有顶住红军压力，停止了进攻。另外还有消息传来，说苏军坦克正向第6集团军司令部逼来。军队中则流言四起，从北面和南面溃退下来的德国兵，更把这种恐慌带到了第6集团军指挥所。为防万一，保卢斯指令参谋们将多余的资料和文件烧毁。
很快，被派出去的一支侦察分队传来消息，证实有小股苏制坦克离顿河西岸戈卢宾斯基镇不超过20千米。保卢斯立即下令撤退，司令部人员分成五路纵队向下奇尔斯卡亚出发。
这几天的希特勒一直在紧张中度过，他每隔数小时就要与参谋总部的大本营通话，蔡茨勒将军不停地将最新动态报告给他。到21日中午，他已然意识到，南北夹击的两路苏军如两只巨形钳一样，很快就要在斯大林格勒周围闭合了，第6集团军已处在危险之中。
有两个办法让第6集团军摆脱困境：一是让保卢斯率部向西南方向突围，避免被敌围歼。但这么做等于放弃了斯大林格勒，德军费了九牛二虎之力才拼杀到伏尔加河就这么放弃，实在于心不甘。二是让保卢斯就地组织环形防御，拖住苏军，等待援军。这个办法风险很大，而且需要向被围部队空投大量弹药、食物。希特勒想听空军司令戈林元帅的意见后再做决定。
22日，保卢斯司令部各路纵队刚抵达下奇尔斯卡亚，就收到了元首发来的电报：“命令：第6集团军司令官连同司令部一起开赴斯大林格勒，集团军组织环形防御，待命。阿道夫·希特勒”。保卢斯只好原路返回苏军正在合龙的大包围圈内。
然而情况对于德军却更加不容乐观了。苏军坦克离卡拉奇只剩几千米了，而几个小时前，卡拉奇附近具有战略意义的顿河大桥又丢失了。
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