8月9日至12日，三川率第8舰队的巡洋舰和驱逐舰向瓜岛进行两次炮击，炮击后立即返航。岛上躲进密林的日军立即组织反攻登陆的美军，因为美军早就有所准备，日军的反攻失败了。
几天后，山本五十六派第8舰队为增援瓜岛的编队护航，同时联合舰队的主力准备趁机诱歼美军的航母编队。
8月23日凌晨，弗莱彻的航空母舰编队驶入瓜岛以东海域，被日军一艘潜艇发现。南云得到这个消息后，下令日舰做好战斗准备，并向南航行。
当弗莱彻得知日军的航母正在特鲁克附近海域时，他命令第18特混大队返回南方加油，其他舰队继续在马莱塔岛以东执勤。
8月24日晨，美日海军双方距离300多海里，通过侦察活动都发现了对方。
13时许，日军牵制舰队的“龙骧号”航母放飞6架轰炸机和15架战斗机，空袭瓜岛机场。日机群被击落一大半，无法破坏瓜岛机场。弗莱彻误以为日军牵制舰队是南云的航母舰队，因此命令“萨拉托加号”航母派出30架轰炸机和8架鱼雷机前去攻击。
14时30分，“企业”号航母的侦察机找到了以两艘航空母舰为主力的南云舰队。由于美军航空母舰与出击机群间的通讯联络中断，机群于15时50分到达“龙骧号”航空母舰上空，正准备放飞第二批飞机，美军30架轰炸机从高空进行轰炸，“龙骧号”被炸弹命中，舰体大量进水，沉入太平洋。
同时，先后两架日军侦察机飞到美军航母编队上空，都被美舰队击落。弗莱彻下令做好防空准备，他把队形变成防空队形，还将两个舰队拉开了10多海里的距离，以分散日攻击机的兵力。
16时29分，日军机群距离“企业号”30海里，分成几队扑来，因美舰雷达的显示屏上图像混乱，美舰空战指挥官分不清敌我，放弃了指挥。
16时40分，日机向“企业号”进行俯冲轰炸。由于日军飞行员的素质大大下降，再加上美军的防空炮火太猛，日军鱼雷机在投掷鱼雷前就被击落，“企业号”被击中3颗炸弹，引发了大火，舰体倾斜。
日机飞走后，舰员们扑灭了大火，恢复舰体的平衡，仍能回收飞机。
8月24日9时35分，日军增援舰队驶入马莱塔岛以北海域被美侦察机发现，瓜岛的航空队马上起飞8架俯冲轰炸机进行空袭，运输船“金臣丸号”沉没，旗舰“神通号”巡洋舰和另1艘驱逐舰被击伤。
接着，由圣埃斯皮里图岛起飞的美军轰炸机赶到，将日军“睦月号”驱逐舰击沉。由于没有空中支援，再加上运送的部队大半葬身海底。日军增援舰队被迫返航。
11月12日，美海军少将特纳奉命率舰队把6000多名陆军和海军陆战队员护送到瓜岛。傍晚，田中率领的日军炮击舰队靠近瓜岛。特纳抽调5艘巡洋舰和8艘驱逐舰，前去迎击日军炮击舰队。
日美两支舰队驶入瓜岛以北的铁底湾。日舰队首先发现了美军，不过，日战列舰携带的是356毫米炮轰瓜岛美军阵地用的杀伤弹，并不是穿甲弹，美军编队才没有全军覆没。
从14日5时55分起，直到下午15时30分，“企业号”航母的舰载机和瓜岛、圣埃斯皮里图岛的航空兵部队对日军炮击编队发动了轮番空袭，把11艘运输船炸沉了6艘，有1艘运输船因受重创而被迫返航。
15日深夜2时，日军增援编队的4艘运输船到达瓜岛，开始卸载。田中率领舰队于2时30分撤退。天亮后，瓜岛的美军航空部队把4艘运输船全部击沉，用燃烧弹把海滩上的弹药和大米全部焚毁。日海军被迫撤离，在瓜岛海战中彻底失败了。
登岛日军全军覆没
日本统帅部看到美军在瓜岛登陆后，决心夺回瓜岛，第17集团军司令百武接受命令指挥登陆战。
为了登陆作战的胜利，百武决心选派一木大佐肩负指挥官的重任。一木大佐虽然身材低矮，但具有十足的武士道精神，并且具备热带丛林地作战的丰富经验。
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