1940年5月10日，德军入侵荷兰、比利时、卢森堡和法国。10日，卢森堡不战而降，15日，荷军投降；28日，比军投降；英法军队连连受挫，在敦刻尔克面临绝境。斯大林想通过吞并波罗的海应对德军的顺利西进，以保护自身的安全。为了制造进攻的理由，5月25日，苏方声称，“在立陶宛政府机关的庇护下”，出现红军战士失踪事件，照会立陶宛政府立即停止挑衅，否则苏联将采取特别措施。苏联政府不断促使冲突升级，坚决拒绝与立陶宛调查机关进行任何合作。苏联方面还制造谣言，声称波罗的海三国缔结军事同盟以反对苏联。然而，三国1934年9月12日订立的同盟条约，原来不仅曾被苏联政府视为集体安全的一部分，而且当时苏联也无任何反对保持这一同盟的要求。立陶宛在孤立无援的情况下，在苏联最后通谍到期前15分钟，乌尔布什斯通知莫洛托夫，立陶宛接受一切要求。为了不断达到自己的目的，苏联政府又故技重演，于6月16日向拉脱维亚公使科钦什和爱沙尼亚公使列伊递交了声明，指责两国签署的波罗的海协定，要求两国成立新政府并同意苏联驻军，限令在6个小时内作出答复。两国政府势单力薄，在规定的时间内接受了苏联提出的条件，原政府宣告辞职。
三国政府被迫让步，苏联政府向原定目标不断迈进，开始在三国制定特定的候选人，组成亲苏政府。新政府的成立和苏军相继进驻各国。三国政府在实行任何一项重要措施时都须秉承莫斯科的指示或莫斯科代表的旨意行事，实质上使三国完全丧失了独立性。
7月14日，三国同时进行议会选举，宣布成立苏维埃政权。1940年8月初，苏联最高苏维埃第七次会议决定吸收立陶宛、拉脱维亚、爱沙尼亚为苏联第14、第15、第16个加盟共和国。波罗的海三国正式被苏联兼并。苏联的人口和领土都不断得到扩张。
那么在苏联举行这些大张旗鼓的行动的时候，国际上别的国家都在做什么？为什么没有任何一个国家出来进行干涉呢？当时德国忙于西线作战，无暇东顾，而且也不愿过早与苏联割断联系。所以当波罗的海三国请求德国居中调解时，德国的态度是“这纯粹是苏联和波罗的海国家的事”，“德国无意干预波罗的海国家的政治事务”。英法两国在与德军作战中屡战屡败，既无力也无暇顾及远在东欧的波罗的海三国，对苏联在波罗的海三国的行动也只能听之任之。其他国家当时的局面，也在一定程度上促成了苏联兼并波罗的海三国的成功。此次行动极大增强了苏联的实力，为以后的进攻打下了坚实的基础。
令人震惊的“鱼雷行动”
1939年9月1日，德国突袭波兰，第二次世界大战正式爆发。在此后不到1年的时间里，德军以风卷残云之势扫**了整个西欧大陆。1940年5月10日上午，英国首相张伯伦迫于内外压力，无奈宣布辞职。英国国王乔治六世立即召见海军大臣温斯顿·丘吉尔，邀请他主持新一届的政府。
丘吉尔上任以后，精力饱满地投入到这个神圣的工作中去。但是之前英法盟军在横渡英吉利海峡时遭到溃败的事实，让他心中压力很大，一度感到无计可施。希特勒的兵团仅仅用了3个星期的时间，就迫使比利时和荷兰投降了，1940年6月的一天，在伦敦一个地下指挥所里，丘吉尔嘴里叼着一根又长又黑的雪茄，目光坚定地盯着前方。一份“发电机计划”就摆在他的眼前，这是一份有关从敦刻尔克撤退的报告。丘吉尔感到震惊，因为报告里说，一个由大约850艘民用舰船组成的“救援船队”将30多万盟军士兵从敦刻尔克安全地撤到了英国。可令人忧心的是，随士兵们一起运回来的武器却非常少：丘吉尔感到了危机，他曾对助手们这样形容：“如果德国人来了，我们就只能用瓶子来砸他们的脑袋——因为那是我们能够投入到战斗中的全部武器了。”
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