但美国司令官是警觉而且灵活的。他的情报让他洞晓一切，甚至知道即将来临的攻击的具体日期。尽管他还不太确定，敌军进攻中途岛的计划是否是进攻阿留申群岛，进而进攻美国本土的障眼法，但中途岛相对更可能面对更大的危险，他从未犹豫过将自己的主力部署于此方向。他主要担心的是航空母舰不足，全部集结也比不上南云四艘经验丰富的航空母舰，它们从珍珠港到锡兰一直大获全胜。这四艘航空母舰中的两艘曾被派遣到珊瑚海，其中一艘曾受重伤；但另外一方，尼米兹已失去了“列克星敦号”，“约克城号”也瘫痪了，“萨拉托加号”在修复战斗中的损伤之前也无法加入他，黄蜂号此时仍在地中海附近协防马耳他。只有“企业号”和“大黄蜂号”正从南太平洋赶回，“约克城号”如果能及时修复的话，也许能准备好迎接即将到来的战斗。尼米兹除了“旧金山号”，没有其他类似的战列舰，剩下的航速太慢，无法与巡洋舰协同作战；山本有十一艘，其中的三艘还是世界上最强大而且最快的。对美国人来说，几乎毫无胜算，但此时尼米兹可以仰仗中途岛本身强大的岸基飞机的支持。
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5月的最后一周，日本海军的主力开始从基地出发。首先出发的是开往阿留申群岛的佯攻部队，他们将在6月3日攻击荷兰港，吸引美国舰队开往那个方向。此后，登陆部队将占领阿图岛、吉斯卡岛以及艾德克岛，并继续向西。南云率领他的四艘航空母舰将在次日攻击中途岛，到了6月5日，登陆部队将会抵达并占领这座岛屿。他们没有预料会有激烈的战斗。到时，南云的攻击舰队将向西后撤，脱离空中侦察的范围，并在预料中的美国的反击发起后，准备进攻。
对珍珠港来说，这是第二次面临严峻局势。5月26日，航空母舰“企业号”和“大黄蜂号”抵达。第二天“约克城号”也出现了，按照计划需要三个月修复损伤，但为了这次危机，在紧张维修了48小时之后，它就适合投入战斗，并配备了新的飞机群。30日，它再次起航去加入海军上将斯普鲁恩斯的队伍，而斯普鲁恩斯则刚刚在两天前率领另外两艘航空母舰出发。海军少将弗莱彻仍然是联合舰队的战术指挥官。在中途岛上，飞机场塞满了轰炸机，岛上守军的地面部队也处于最高戒备状态。早点知晓敌军的接近是必不可少的，因而5月30日开始，不间断的空中侦察开始了。美国潜艇也一直监视着中途岛西部和北部。在忐忑不安中度过了四天，6月3日上午9点，一架卡特琳纳水上飞机在中途岛西部巡逻超过700英里时，发现了一支有11艘敌军军舰的编队。随后的轰炸和鱼雷攻击并不成功，只有一枚鱼雷击中一艘油轮，但战斗就此开始了，所有对敌军意图的不确定性都已消失了。海军少将弗莱彻从他的情报中，有很好的理由相信，敌军的航空母舰将从中途岛西北方向驶近，而且他并没有被第一次侦察所收到的报告所干扰，他正确地判断出那只是一队运输船。4日清晨，他命令自己的航空母舰驶向中途岛北部200英里的预设阵地，准备在南云的舰队出现时，猛攻他的侧翼。
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