盛世才也是老谋深算，他也在暗地里调兵遣将，完成了军事部署。双方在达坂城再次开展，马军提前布防凭山据守居高临下，省军进攻遭到马军阻击，伤亡惨重，马军增援部队赶到后发起冲锋，省军大败。撤退时，归化军辎重压断渡桥阻塞退路引起恐慌，一时军心大乱，许多士兵争先渡河被急流冲走，留在岸上的士兵，或被杀或被俘。东北义勇军两个连负责阻击掩护大部队撤退，他们打完了最后一发子弹全部阵亡。
这一仗惨透了，盛世才只身逃脱，身边仅有一名勤务兵跟随，狼狈至极。跑出沟口才遇上援军，此时盛世才明白，几番征战省军并没有占明显优势，要想击败马仲英和张培元，依靠自己的力量似乎不可能，必须借外力，他命亲信前往苏联领事馆商谈苏军支援之事。
同时，盛世才再次玩一个反间计，分化马仲英的力量。他用重金收买高官利诱策反了马全禄的部下马德祥，马德祥将马全禄刺杀，盛世才任命他为暂编第六师师长。马仲英得知马全禄被杀，急令在焉耆的马世明去解决马德祥叛变之事。马世明赶到南山召见马德祥，马德祥带了两个团长前去，马世明早已埋伏重兵，将马德祥及随从全部枪杀。马世明整编队伍，按照马仲英的命令派兵深入到妖魔山一带不断骚扰，威胁到迪化民众的正常生活。盛世才命令东北义勇军旅长杨希光为剿匪总指挥，分兵三路进军，刘振邦部从正面进攻，吕惠贤部为左翼，归化军骑兵团为右翼，三军在水西沟会师。刘振邦部遭到马军伏击，他凭借经验指挥战斗，击退了马军，乘胜追击时遭到马军反击，不幸中弹身亡。吕惠贤部在前进中也遭到马军阻击，部队被打散，吕惠贤率二十余骑冲击，被马世明部团团围住，吕惠贤和部下全部战死。省军张继祖部、金国珍部相继赶到，马世明见难以力敌，率部从后山逃往焉耆，省军乘势消灭残敌占领了南山。
南山之战后，盛世才在迪化广场为刘振邦和吕惠贤举行了盛大的追悼会，上千人参加，各机关、学校、社团送了挽联挽幛，盛世才亲自致哀悼词，充分肯定了为了保卫省城浴血奋战的省军、东北义勇军、归化军将士们，他言辞恳切、慷慨悲壮，在场的人无不动容，刘吕二人的部下更是感动落泪，有的战士控制不住情绪嚎啕大哭，引发许多妇女低声抽泣不止，更增添悲壮凄婉的气氛。
周青峰和谷有福在陆军军官学校队列，他们此时的心情非常复杂，尤其周青峰，他对盛世才有许多不满，当然这些不满也跟杨冉老师有关。然而此时此刻，他心里确实很激动，或许他是为这座城市在各路军人的守卫下安然无恙而激动，也为各路军人英勇奋战不怕牺牲的精神所激动，更为民众无畏的团结力所激动，这强大的力量可以捍卫这座城市，他心里说。谷有福或许想着在战场拼杀一展身手，也让人们知道他的了不起。同桂云和刘兰尔在市民队列，刘兰尔左手紧紧握着同桂云的手，右手不停地擦眼泪。同桂云眼眶里也充满了泪水，她想起了许多，眼前又出现了西大桥惨案的场景，那些死去的无辜民众谁人祭奠。后来人们说：这场追悼会规模空前，意义非凡，迪化城里的老人时常提起这事，此时的人们仿佛也给了盛世才英雄的待遇。
马仲英又痛失一员悍将，旅长马黑鹰在呼图壁被东北义勇军击毙。
马仲英占领古城子后，命得力干将马黑鹰率一营骑兵进军塔城，他想打开国际大通道争取苏联的军事援助。马黑鹰攻到塔城遭到守城守军民的强力阻击，一时没攻下来。盛世才自然明白马仲英的目的，国际通道就是救命稻草，谁先得到新疆就是谁说了算，他立即命令督署参谋长刘斌率义勇军和归化军各一个团驰援塔城。塔城守军见省军前来驰援，立即出城击敌，马黑鹰腹背受敌低挡不住退往绥来，刘斌率部一路追击，在呼图壁石梯子将其包围全部消灭。
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