马仲英听到马世明败退焉耆的消息很是沮丧，南山之战损兵三千，老部下马全禄被杀，现在又传来马黑鹰阵亡的噩耗，他的心情更加沉重。二进新疆，他痛失一个副师长两个旅长，其中就有他胞弟马仲杰旅长，他觉得只有尽快战胜盛世才才能对得起死去的弟兄，才能告慰他们在天之灵。马仲英决定，这次一定要邀请张培元同时出击，他亲率重兵包围迪化城，张培元挥师东进，东西夹击，拿下省城。
马仲英一直惦记着孚远城里的一百万斤粮食，他命令副团长王全禄率三百人马到孚远劫粮。县长刘应麟得知马军来攻，立即挖出投降和加尼亚孜前埋藏的武器弹药，命尤得玉组织守军和民团加强城防工事，动员全城青壮年参与守城。王全禄连续攻了几天攻不来，就带人到城郊骚扰，杀人放火抢劫财物，民众苦不堪言，这一恶性也激发了全城老少拼死守城的决心。王全禄久攻不下，听人传言说千佛洞里的佛爷护着城，当地老百姓每天到古刹焚香祈祷。王全禄一时恼火，派人烧了这座具有千年历史的千佛洞古建筑群，既是对老百姓的惩罚和震慑，也是对守城军民的要挟。守城军民见马军烧毁千年古刹，一个个怒火中烧，一把火烧了东关清真寺，既是对马军的报复和威慑，也是他们拼死抵抗的决心。真是一报还一报，最终是两败俱伤。
王全禄心生一计，命人把石油泼到城门上想用火攻，结果被守军发现从城门楼子上用水浇灭。这座升子大小的城，王全禄率三百人马攻了四个月居然没攻下来，马仲英非常生气，亲率两千骑兵来攻。那是十一月天气，天上飘着大雪，马仲英命令士兵趁夜色攻到城下架起云梯，想天明时瞅守军换防空子攻上城去。恰巧一个士兵一时尿急就在对着城墙射击孔小便，一股子臭尿尿浇到墙下潜伏的马军头顶上，那家伙忍不住骂了一句被发现了，那士兵也来不及提裤子急忙先开了枪报警，马军见暴露急忙攻城，城墙上的民团青壮汉子搬起石头向云梯上的马军砸去，守军一起开火，打死打伤马军两百余人。马仲英见强攻部下，派人向刘应麟喊话，说只要他投降，既往不咎。刘应麟让尤得玉向马军开枪射击，以示决心。马仲英见刘应麟软硬不成，组织狙击手射杀守军有生力量威慑全城民众，刘应麟组织全城最好的猎户神枪手将马军狙击手全部射杀。马仲英命人挖地道炸城又被城内居民发现，守军挖了一条壕沟，准备好了干草和辣椒面，等马军挖过来立即点火熏烟烧辣椒面，马军呛得受不了，一个个跟土狗似的爬出地道被居民一顿锄头铁锹迎头痛击，全部打死。刘应麟县长组织全城少年每人背一包土从城门楼子倒下，一夜之间将马军炸开的豁口全部赌上。马仲英连攻九天没有攻下，他确实体会到了民众团结一心众志成城的巨大力量，心里很是震撼。此时又传来盛世才率军赶到紫泥泉的消息，马仲英望着孚远城很不甘心地摇了摇头，率部撤回吐鲁番，做进攻迪化城的准备。
民国二十三年一月十二日，马仲英与张培元联合同时出兵攻击迪化城，马仲英率三千人马出吐鲁番向西**，在芨芨槽子与省军遭遇，马仲英突然发动袭击，省军大败而逃。马军一路追击到迪化外围，双方激战一夜，省军撤入城中据守。两日后，马军占领机场、无线电台等地，将迪化城死死围住，形势危急。马军不断地向迪化城发起攻击，守军拼死抵抗，马仲英见城墙坚固一时难以攻破，就采取困城之策，命令各部将迪化城围得水泄不通，封死与外界的联系，断绝粮草，让城里因为缺粮缺水自乱，等张培元部到达后发起总攻，一举拿下。马仲英又派马瘤子团驻守三坪，迎接张培元。
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