其实，大野口煤窑上的窑工们谈到的西洞堡、龙首堡的战斗，只是红军和马匪战斗的一小部分，再则是西洞堡、龙首堡距离他们近。大部分或者激烈的战斗是在临泽县的倪家营子进行的，因距离大野口煤窑较远，再加上是道听途说，所以煤窑上的窑工们不甚清楚。1937年1月20日，高台城陷落敌手，一部分红军就奉命东移，1月22日进驻倪家营子，这是红军二次进驻倪家营子了。一部分红军继续东进到张掖，1月23日晚到张掖西洞堡、龙首堡，西洞堡大捷的时间是24日。红军二进倪家营子后和马家队的战斗在这里持续了20多天。我们故事的主人公赵宝堂连长初期他不在倪家营子，刚参军的贺家兄弟俩也不在，他们是八九天后才到的倪家营子。倪家营子的战斗，有些他们参加了，有些没参加，他们是1月28日，29日撤离西洞堡、龙首堡西进到倪家营子后，才看到、听到了这儿的打战情况。
倪家营子位于临泽县南部山脚下，是一个人口集中、粮米较丰的大自然村，南北长约16里，东西宽约3里，地形南高北低，人们习惯地把南半部叫上营子，北半部叫下营子。村子的东、西、北三面是荒凉的戈壁石滩，村南10多里是绵延千里、高耸入云、长年积雪的祁连山。往北三十多里即是沙河堡。它像个长方形的军棋棋盘，大小100多个黄土土围子，稀稀落落地点缀其中，像是竖立的棋子。每个土围子内住一两家或三四家。有钱人家的土围子占地好几亩，墙厚三五尺，高得像城墙，两丈有余，筑有垛口和望楼，叫做屯庄，一般人家的墙稍薄些、矮些，没有望楼，叫做庄子。庄与庄之间隔着田野、沟渠和林木，地势平坦，沟壑纵横。这里涝池蓄水，人畜共饮，家家都有涝池，全村只有几口水井。红军之所以选择倪家营子，是因为这样的地形有利于很好的阻止敌人马队的进攻，有利于红军坚守，筹粮等。
倪家营子红军烈士公墓
这时，红军集结于倪家营子，住满了下营子全部和上营子北部两三个屯庄43个庄院。红军的部署是：三十军在阵地的西南方向，九军在东北方向，两军阵地相接，纵深梯次配置，构成一个椭圆形的防御圈，凭垒固守。红五军的三十七团从临泽突围后，即编入三十军八十八师，四十三团编入八十九师。九军和三十军共10个团，每团还有800人左右。总直属队和五军剩下的小部分人住在下营子中部坚固的土围子里。总指挥部设在下营子缪家屯庄，这个屯庄有近八亩地大，有南北两大院，北院是一户缪姓的大户人家，每院有20多间房屋。徐向前总指挥住在这里，住正庭西屋。三十军军部住在李家庄子李姓人家，政治部住曹家庄子，供给部和兵工厂设在罗家庄子，妇女团住缪家大庄子北面一个庄子。
李先念、程世才接受任务以后，按照总部部署，召集师团干部察看地形，总体布置。八十八师是三十军主力师，考虑到西南面是敌人重点进攻方向，即把这个艰巨的任务交给八十八师，师长熊厚发非常高兴地接受了任务。这个师以“攻如猛虎、守为泰山”的二六三团担任正面及稍偏南的守备，并派出一个营驻守突出阵地两里地的汪家墩。号称“夜老虎”的二六五团以一部分兵力担任师西北方向防备，团主力和二六八团为师预备队。八十九师在八十八师后面，以一部分兵力为军预备队。九军也对部队作了具体部署。任务分配完毕，各师、团进入新的阵地，紧张地构筑工事，准备战斗。政治机关的干部下连队作鼓动工作，到街上贴布告，写标语，宣传红军抗日救国主张，宣传红军的纪律，宣传“打马十大把握”，号召人民群众帮助红军。
红军还没有部署完毕，马家军已尾随追至，占据了部分村庄，战斗就开始了。马元海集中在倪家营子的兵力已达7万余人，令韩起功部担任正面，兵分几路向倪家营子进攻。
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传送门： 西路军转战甘州