曹彰和司马懿逃到散关，守将冯习接到，把他们迎进了散关。散关是走陈仓一路进入汉中得第二道关卡，地势险要，更兼现在曹cāo军形势险恶，曹cāo增加了散关的兵力，还派大将冯习前来镇守。原来散关有守军五千，现在又加上冯习带来的一万人以及大量的守关物资，可以说是万无一失，但是前次接到司马懿的命令，令散关派兵前去偷袭陈仓城外周瑜的大营，结果冯习派出去的一万大军被周瑜派出的重甲骑兵截击，损失惨重。一万大军十损七八，只有两千来人跟着军中将领翻山越岭绕路跑回散关，还是在司马懿他们入关之后才回来。现在散关的总兵力加上曹彰带来得勉强达到了万人之数，这还是算上上次战斗时候受轻伤能战斗的士兵。
尽管现在散关形势险峻，但是有了曹彰和司马懿的加入，冯习并没有觉得实力不够，相反，有了跟着曹彰的这些百战余生的jing兵的帮助，比原来那些还是新兵的散关守军实力强了不少。心里有底之后，冯习打起jing神布置城防，安排士兵守夜，大战之后，散关有一半的守军都在休息，他们是曹彰带回的近三千人，还有逃回来的两千来人，一路奔波让他们的体力严重的消耗。
次ri，就在冯习刚刚从**起来的时候，亲兵来报说，敌人已经到了关前。冯习连忙披挂起来，并命人通知曹彰和司马懿。待三人上到关上的时候，冯习发现关下的敌人竟然有三万人之多，而且来的是悄无声息，因为冯习在后半夜巡视的时候都没有发现敌人，现在竟然一觉醒来敌人已经在关下安营扎寨了。冯习还是头一次见到这样训练有素的军队，心里不禁有点骇然。不过司马懿和曹彰是见识过周瑜的本事的，并没有什么惊奇。司马懿对冯习说道：“冯将军，不用担心。昨ri我军刚刚进关，敌人今早就赶到了，说明他们是轻军出击，没有重型的器械，散关天险不下于潼关，只要小心防守敌人是绝对攻不上来的。”冯习点了点头，他不是不明兵法，只是头一次见到这样的情况，一时不适应罢了，毕竟他在西川的时候除了和蛮人战斗过，还没有和别的诸侯真正的交战过，经验不是很丰富。
此时周瑜也是刚刚赶到散关之下，军士一路急行，体力消耗不少，只是扎下营寨让士兵休息。除了自己和必要的巡逻之人以及大将孙礼以外，其余的士兵全部都去休息了。因为司马懿的关系，周瑜并不怕敌军趁他刚刚到来，立足未稳来偷袭。不过他还是留了一手就是士兵休息可以，必须穿着衣甲睡觉，尽管这样不舒服，但是安全，战场之上活命才是最重要的。由于时间上的关系，周瑜是紧跟着曹彰的脚步来的，冯习也不过刚刚把陈仓失守的消息送去汉中曹cāo处，只要以最快的速度拿下散关，完全可以在曹cāo没有反应过来之前给曹cāo来一下狠的，拿下散关以后穿越箕谷可以直插南郑，汉中的治所。
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