却说刘备，待众将散去后，留法正道：“孝直，我军如此窘境，纵然打下长安，又有何用？”法正道：“陛下明鉴也。按此情形，纵然打下长安，也只是一个据点。大军仍须尽快赶回汉中。以臣之见，今夜分一军在此攻打长安，陛下却引一军，先往东，从斜谷回汉中。这样两路呼应，也好预防万一。”刘备正要说话，外面魏延报进道：“陛下，如今两川危急，在此打长安，总非长远之计。臣愿请精兵数千，从子午谷杀回汉中，先助刘封公子守城，以待陛下回也！”刘备问法正：“孝直以为如何？”法正道：“文长此话，倒也有理。”刘备道：“既如此，我与文长五千精兵，拨王平为副将，便于今夜出发，进子午谷，回汉中。一路切切小心！”魏延领命去了。刘备乃令国舅吴懿为主将，傅彤、赵融为副将，向朗为参谋，引军二万，攻打长安四门。自却与法正并诸将，引六七万之军，乘夜色向西而去。
行无数日，将近?县。忽又有两处急报来，一说汉中失陷，公子刘封乱军中不知所终。刘备闻之，如五雷轰顶，片刻，强笑道：“好，好，汉中既失，我等夺回来便是。只望吾儿刘封无事也。”再叫另一人进来，却是所封骠骑将军马超，杀了监军费?，响应宋江盟约，引三万西凉军，从西杀来，已过陈仓，距此无一日路程也。刘备叹道：“不想马孟起亦负义人也！既已至此，唯有一战，否则后路断绝，我军死于此也！”邓芝道：“只是我军兵力虽众，久战奔波，难免疲惫；马超所部西凉军甚是骁勇，他有武艺过人。须得以妙极胜之。”法正道：“西凉军擅长野战，若是正面冲突，纵然得胜，我军伤亡必重。欲要克之，唯当以埋伏之计也。”遂安排下去，如此如此。刘备深然之，令众将依计而行。
原来马超在刘备手下，一向郁郁。又被吴用以反间计，挑拨得火冒三丈，加上他部下施恩、穆弘一番撺掇，于是杀了刘备所派监军费?，起兵造反。参谋李恢见势不妙，也归降于他。马超原本便占据了凉州及雍州之西，唯有天水郡被姜维守住，因此进退两难；如今既和宋江结盟，与曹军也消了隔阂，于是整备大军三万余人，向东来断刘备军退路。方过陈仓，闻刘备军在?县，便大驱三军，杀奔过来。
次日正午，前面一军排开，当先大将，乃关兴也，手舞大砍刀，骂道：“马超贼子，昔日兵败势穷来投，陛下待你恩情深厚，位等三公。今不思报效，反助贼子，真是狼心狗肺，禽兽不如也！”马超怒道：“吾在蜀数年，刘备未尝真心待我，今日取自家事业，焉有可说！”欲待出马，马岱早飞身杀出，关兴截住，两下双刀并举，战有二十余合，关兴拨马便走。马超将手中枪一招，三万大军，一起跟上。但关兴一军，却不是翻身后退，而是往左手下奔走。马超一例追赶，无上十里，左边杀出一军，当先大将挥舞丈八钢点长矛叫道：“张苞在此，反贼马超纳命来！”西凉军一起回头，韩德抡开山大斧，走马上前，两个战十余合，张苞亦败走，却又往右边拐去，凉州军马，调头紧追。李恢在后，谓马超道：“汉军如此，必是诱敌，将军不可轻动。”马超正欲收兵，右边金鼓大作，旌旗飘扬，无数军马排开，当先一人，金冠龙袍，手提双股剑，立马华盖之下，高呼：“马孟起！朕何曾亏待于你，昔日自米贼张鲁军中反出，朕诚心收留，以济犬羊之命。今乃敢从逆贼宋江而反，真真三姓家奴也！”马超闻言，胸中火冲出头顶三千丈，叫声：“刘玄德！今番叫你看马某手段！”拍马舞枪，便杀奔刘备华盖而来。刘备身边，陈到挥刀杀出，两个刀来枪架，盘马厮杀二十余合，马超神勇，陈到不支，退回本阵。马超纵马直往华盖下刘备而去，刘备叫声“阿也！”回马便走，左右军将，一起拨马，全军阵势崩乱，士卒奔逃，丢弃旌旗刀杖无数。马超只顾追赶，后面马岱、杨秋等只得催动三军，紧紧相随。
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