诸葛亮在城中，看蛮军退走，又得探马得知略情，叹息道：“庞士元处事，毕竟不凡。今后两军对峙，前途遥遥也。”马谡道：“敌军三路，川军已溃不成军，蛮军又退去，独留梁山一支，丞相何必心焦。”诸葛亮道：“蛮军、川军之流，不过爪牙，梁山军方才是叛军腹心首脑也。今爪牙虽散，其腹心弥坚，非易与也。”马谡道：“成都城墙高大，粮草充足，便是守上一年也非难事。待陛下大军回师，可擒庞统、吴用也。”诸葛亮道：“我只怕汉中刘封，乃陛下螟蛉之子，前番因不救关云长，几乎为陛下所杀，今倘怀恨，心生异志，竟去与梁山军勾结，把汉中道路截断，则陛下前有曹兵，后无接应，大局危殆！”马谡再三劝慰“公子虽非亲生，亦事陛下与诸王无二”，孔明只是不安。
庞统这边退去蛮军，邀请刘循、黄权、吴班等商议道：“诸葛亮死守不战，我军不得寸进，长期囤积无事，非合兵家之道也。今西川五十四州，大半皆被二位公子所得，唯成都附近，尚有县镇不肯归顺。故某敢请刘公子和诸公戮力，分派本部军马，略取郡县。我梁山军愿囤积于此，以将诸葛亮之兵困于成都，不得阻诸位进兵也。”刘循闻言大喜，吴班却道：“如此，若是梁山军打下成都，则归那家？”庞统呵呵笑道：“西川原本便是季玉公之地，二位公子合当全取。我等联盟讨伐刘备，只为力惩逆贼，若得克谐，自然成都与五十四州一并归还。”刘循感激淋涕，再拜相谢。庞统亦谢，又道：“但有一条，如今我等为反刘备，必须借曹操之力；但曹操乃乱世奸雄，一旦刘备攻灭，必然思吞并我辈。届时，川楚两地，须得联防自保也。”刘循道：“这亦是两家利害之事，自然无不从命。”庞统便吩咐摆酒来，与刘循两个洒酒立誓。
刘循走后，林冲问庞统道：“我等与二刘虽结盟，并非同路也。今我军在此抵挡诸葛亮主力，消耗兵马，却叫他略去地方郡县，岂不有害？”庞统呵呵笑道：“取西川，得天下，皆在乎大略，不在乎一城一地。些许小城，又何必计较谁家占据？我舍却小城，叫二刘再死心塌地，一也。二刘之兵不堪战，若留成都，必被诸葛亮逐步消灭，那时我反而要分心顾他，不如我留兵在此，孔明必不敢擅出，于是虽与强敌对峙，却无损兵折将之虞，二也。西川诸县，民意顺从二刘者，早已归降。剩余这些，多是忠于刘备的。以兵攻取，必然杀伐惨烈，我梁山军若去攻取，损兵折将在其次，必然民怨深重。今却叫二刘去作这个恶人，我只守清白，三也。”林冲谓然叹服。
刘循回到自家营寨，欢喜异常，黄权皱眉道：“庞士元这一派安排，纯是为我打算。自古人为利亡，他却反其道而行之，我反而恐怕有诈也。”刘循道：“公衡多虑了。庞士元既称凤雏，思行必然高雅。比之俗流，是不敬也。”黄权疑窦未消，刘循却欢天喜地，自安排军马，分头去攻打未降郡县了。这一边，庞统却把梁山军三万，分作两寨，自己立一寨于成都之南，林冲立一寨于成都之西，只是坚守，却不挑战攻城。那刘循要示好，只叫全川郡县，把粮草川流不息，送将到梁山军营寨之中。那全川尚有不少县城，官民忠于刘备，据城死守。原本刘循、刘阐之兵，全力向成都，如今却逐个向小城攻来，于是告急文书，纷纷往成都去，诸葛亮却碍于庞统兵势，不敢轻易出击，川中县城，坚守日久，不见援军，于是有力竭出降者，亦有城破被屠者。诸葛亮亦无计可施。两下对峙，不觉光阴如梭。
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