周肇国身先士卒，挺着一支带刺刀的步枪跃上城墙，正遇三个鬼子迎面撞来。头一个鬼子园瞪双眼，对准周肇国“呀”的一声怪叫当胸一刀就刺！周营长侧身一闪，刺刀刺破上衣穿过。不等鬼子收枪，营长一横身，顺势用刺刀直刺，随着一声“杀！”刺刀插入敌人腹中。这个鬼子刚一倒下，第二个鬼子又到，双人近在咫尺，无法躲让。周肇国在被动中举枪迎敌，幸好枪中子弹在膛，连扳带刺，枪响刀到，第二个鬼子“哇”的叫了一声倒在脚下。第三个鬼子人高马大，见倒了两个同伙，怒气冲天地赶来，举起枪刺，左劈右刺，枪法凶狠。周肇国连刺两个敌人，力已用竭，现在有些心慌意乱，招架不住了。
城墙上敌我双方捉对拼杀，喊叫声和惨叫声不断，“当当”刺刀碰击，谁也腾不出手来帮谁。
周肇国连忙退了两步，避其锋芒。这个日本兵大声喊叫着，又蹦又跳，一刀接着一刀，但十几个突刺都被挡回。经过这十多个回合没让敌人近身，周肇国反倒镇静下来了，反观这个鬼子兵，十多个回合没有打倒对手已经显得神情紧张，手脚开始混乱。此时，周肇国瞄准时机，振备精神，力气大增，一枪一枪****，将这个凶恶的敌人逼到城墙边，趁其立脚未稳大叫一声“着！”猛起一刀，将其戮下城墙。
对刺的鬼子兵终于不支，开始后退。营长指挥乘胜追击，鬼子成混乱之势，又被我机枪猛扫，互相冲撞，被打死一片，这一波上城来的百多名日军除了死尸，全被赶下城墙。
周肇国还来不及整理部队，后一波鬼子又赶到，且人数众多，只见缺口内外戴钢盔的人头攒动，蜂涌而来。此时，全营已牺牲大部，抵抗不住，营长只好下令：“进城巷战！”
此地从城墙到民房，有百余米的菜地，这个空旷地带成了我军的死亡之地。周营在城墙遭到敌军的轰击和扫射，已经伤亡不小。通过菜地又无法隐蔽，子弹在周肇国耳边“嗖嗖”直响，打进土里，又溅起无数土花。奔跑中不断有人中弹倒下，到了街口，周肇国一看，三百多人还剩一百二三。而这时日本兵正源源不断从缺口涌来，坦克也喷着火舌辗着我阵亡士兵的尸体和和正在挣扎的伤兵向街口扑来。平时朝夕相处的战友大部阵亡，周肇国回头望着倒在菜地里的伤亡士兵，平生第一次止不住热泪直流。
周肇国带队直奔中心十字路口，这里是通向南门的必经之路，早就用石头、沙袋筑成工事，上面有木板和沙袋堆砌，就像一座大碉堡。到达这里，一清点人数，又有一半人牺牲，还剩六七十人了，周肇国命令集中所有的机枪，由连排长亲自掌握，另分出一部分人到各街口扼守，再派一部分上到周围房顶，还有一些到两翼警戒，防止日军迂回侧后。士兵除了占据这个工事，还利用房后墙角，作好准备，等待鬼子到来。
刚布置完毕，鬼子已经开始在街道中出现，巷战已经展开。鬼子的坦克因为多次挨炸，害怕在街道上受到集束手榴弹的袭击，只在菜地打转开枪开炮。这时，街道上的枪声时紧时密，周肇国听到，除了自己这边的枪声外，街道上还有其他兄弟部队有人在作战，心里更加踏实。
街道上早就筑成各式各样的巷战工事，民房间的墙壁也都掘通，士兵可以迅速穿墙而过，在不同的地点和角度向敌人开火。日军也不知城内到底还有多少人，又不断受到打击，从东街到南十字口，相距不过四百余米，坚持到下午五时，鬼子磨磨蹭蹭距此还有二百米。
估计主力已经撤退，周肇国清点了一下人数：还剩三十八人，其中一名连长，二名排长，五名正副班长和一名副官！再清点武器，周肇国不禁心头一紧：全营原有二十七挺机枪，还剩有九挺，最关键是子弹所剩无几，多的只有一、二个弹夹，少的仅一、二粒；所有的步枪十余支已经全是空枪！此时鬼子听见这边枪声稀疏，知道军军弹药将尽，已经开始进逼过来，子弹在工事上打得土花直溅。
“全体集中，立即上城墙！”三十多人跟着奔上城墙，周肇国派两挺机枪集中全部子弹掩护，其余的人解下绑腿连接起来套在城墙垛子上，一个接一个顺着绑腿滑到下面，急急忙忙跑进河边的芦苇丛中，又顺河而下，一直赶了六七里，还听见城中有枪炮声，还看见房屋燃烧的火光和浓烟。
又走了阵，一条河流横在面前，派人试探险，水仅及腰。大家松了一口气，决定先休息几分钟再走。大家坐下来一望，还有二十多人和二十多条枪！人人脸上漆黑，分不清是谁，惟能看见两只眼睛在转！身上的军服凝结着血迹，难以看出原色，全都被撕烂和烧烂，顺风一吹，前后飞舞，大家相对无言，相互搀扶着过河。周肇国在城中作战时腿受了伤，又奔走了这么久，一阵巨痛，已经倒在地下，没法下水。三个士兵把枪一放：“来，营长，我们肘你过河。”
第二天，打听到谷城已被收复，于是大家又相互搀扶着到达谷城。军长陈书农、代军王澂熙、师长汪匣锋打听到一二五师三七四团第三营回来了，一起来到谷城慰问，亲自看望这二十多名为掩护全军撤退的勇士。
老河口在坚守了十三天后陷落。全军伤亡二千多，日军的伤亡也差不多(后来杉浦英吉在漯河向五战区缴械投降时,陈鼎勋就这个问题特地询问了杉浦.杉浦承认,这一仗日军死亡上千)。以一二五师为主的二十二集团军所部最后是奉命撤退，虽然军民混杂略显混乱，但还是指挥井然、有秩序的离开，这是抗战极少的战例之一。
会战后，师长汪匣锋授青天白日勋章，陈仕俊及其下官兵分别授勋章和奖章。刘峙还当面嘉奖说：“这次一二五师打得很好，不然我就不好向委员长交待了。”还表示他永远不会忘记一二五师这一战绩。
在汉中的李宗仁知道老河口失陷，长叹一声，在办公室里来回走动，半晌再没吱声：没想到自己坚守了五年多的长官部基地，才几个月就葬送在刘峙的手中！
中美航空联队的飞行员了解到作战的详情，也气得捶胸顿足：要是像李长官在时那样，陆空互通情报，配合作战，哪能让鬼子把老河口镇和老河口机场占去！？
老河口沦陷后，敌我双方隔襄河对峙，直到战争结束。
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