梅里尔于18日晨令第1、第3纵队对北机场和锡塔普尔进攻。虽占领了北机场，却因在瓦扎的日军第114联队第2大队来袭，激战竟日，卒被日军突破了战线，进入密支那市区，并在战斗中迫使第1、第3纵队退守遮巴德一带，北机场得而复失。密支那北部中美突击队的进攻首次受挫，日军便乘机利用铁路向孟拱开出了满载军需物资的最后一列火车。
与此同时，梅里尔令刚刚到达的第89团第2、第3营在西机场西南至跑马地一带构筑工事，以该团第1营守备机场；令第150团以1个营从新卡坡向东攻夺八角亭，以第2、第3营向火车修理厂方向市区进攻。19日夜，该团击溃火车修理厂的日军后，一举攻占了火车站；但因地形不熟、疏于戒备，又未乘胜追歼残敌、扩张战果，在遭日军反击时酿成混战，第3营营长郭文干于混战中牺牲，火车站得而复失，官兵被困在车站附近，激战两日，补给中断，弹尽粮绝。梅里尔未及时派兵增援，以致该部功败垂成，迫使其只得与日军进行肉搏后冲出重围，退回跑马地、河套一带收容整顿。而梅里尔竟推卸责任，指摘该团团长指挥无能、作战不力，建议史迪威予以撤职、遣送回国。这使中国官兵大为不满，群起抵制。梅里尔一气之下旧病复发，被送往后方救治。麦克姆准将暂代其指挥职务。这时，第14师副师长许颖少将率第42团来到密支那。
5月23日，史迪威偕新1军郑军长、新30师胡师长、第50师潘师长、总部参谋长柏特诺来到密支那调整指挥系统。由柏特诺代表史迪威在密支那设中国驻印军战斗指挥所，执行指挥；由麦克姆任战地指挥官，统率在密支那的各部队；以亨特任第5307团指挥官。在密支那的中国军队分别由胡师长、潘师长统率，原中美联合突击支队的临时编组予以撤销。柏特诺较之梅里尔更无实战经验和指挥大兵团作战的能力，而且不敢身临前线，对战场上敌我双方的情况全凭各级联络官的报告，此种报告又多有不实；而且柏特诺素来专横跋扈，对中国军官心存轻视，对他们的报告和合理的建议，每每置若罔闻，自以为是，一意孤行；更因他求功心切，从5月25日至6月25日间，不顾客观情况，多次轻率地发动大规模进攻，致使中、美士兵伤亡惨重，每天只能推进50至200米。柏特诺反而诬蔑中国军队“作战不力、逡巡不前”，甚至将胡师长擅自撤职，遣送回国。在此期间，正是由于柏特诺未能接受中国军官关于切断日军与孟拱、八莫的通道的建议，使日军得以从八莫和孟拱两地得到增援，从而引起了史迪威的不满，于6月25日将柏特诺撤职，另以韦瑟尔斯来密支那继任。但以后的作战实际上由郑桂庭军长指挥。缅北的雨季影响飞机的降落，运载中国军队的美国滑翔机常被日军击中，从机舱流出的鲜血染红了机场的树叶和*丛。中国军队只能一寸一寸地向前推进。沿着泥泞的道路，中国军队一天的强攻，还不足以将战线前推200米。有时白天夺下的阵地，又被日军晚上从坑道发动的突袭夺回。雨水和洪水使密支那的低地变成沼泽，沼泽变成汪洋。战士大量减员，战斗呈胶着状态。史迪威将军也无可奈何。为了解决伤亡过大的问题，郑桂庭军长采用以土工掘壕作业向前推进，并注意步、炮、空的协同的进攻方式，于是伤亡大减。7月7日，在抗日战争爆发7周年的纪念日，身处密支那前线的郑桂庭、孙仲伦等将领向中国军队下达总攻令。借着美军轰炸机和中国自行生产的火箭炮的掩护，中国军队再度夺下密支那火车站，并与美军一起，形成对市区的三面包围之势。日军阵地遭到毁灭性破坏，战壕里积满了雨水，倭国兵浸泡在齐腰深的水中，拼死抵抗。
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