由于南面河流湖泊阻碍**只部署了粤军64、66军，再加上正面4军由吴奇伟指挥进行牵制xìng进攻；主力全部署在北面，西北兵团由罗卓英指挥土木系的主力18、54军及6、8、37、94军等部，东北兵团由薛岳指挥16、71、73、87军等部，三路合击大运河至沂河间之敌。沂河至沭河段也是南面难以用兵，**只以少量在南面牵制，主力以北向南强攻，白崇禧为挽回桂军连续表现不佳的面子，由李品仙指挥，把可用的桂军7、31、48军及84军余部全数在此地段投入战斗。沭河以东，北面由孙连仲指挥自己和韩系西北军主力，南面换上蒋鼎文指挥不怎么听话的zhōngyāng及杂牌各军合击沿陇海路沿线展开之敌。最东面是张自忠率领西北军各路在zhōngyāng军炮兵掩护下强攻海州至连云港一线。战斗全面展开。
应该说对于**反攻多田和冈村是预料到的，**把主攻地点选在大运河与沂河间的北面也是能够预料到的；但反攻规模如此之大，时间又选择在白天却是万万预想不到的。
**10余个军连同配属各炮兵营连的300多门山野榴重迫铺天盖地般扫过rì军，密集的炮弹爆炸很快就将几万rì军整个笼罩在硝烟之中，rì军炮兵的零星反击也很快淹没在**大炮的爆炸之中。沂河和沭河之间部署的重炮群刚发shè不久就遭遇**快速轰炸机的突袭，在周志柔不惜损失的反复拼命轰炸之下，几个重炮大队先后被摧毁，其余也分散隐蔽不敢再用，不过中国空军当场就有超过10架轰炸机被击落，还有更多的受损撤出战场。**主攻部队的大炮击对已经初步完成简单掩体的第2师团各步兵联队还好，绝大部分士兵及随身携带和的轻型武器装备进入掩体躲避炮击，然炮兵、骑兵、辎重等联队及师团直属队遭受了毁灭xìng扫荡，不到半个小时几乎所有大型装备就基本成为废铜烂铁，连人员也有好几千被炸的不知去向。更惨重的是刚过沂河正在集结的第114师团半数部队，在毫无掩蔽的情况下遭到超过50门苏制野战炮的奇袭，炮弹碎片和冲击波反复扫过的地方如收割后的麦田，不同的到处都是大滩大滩的鲜红。
就在双方大量战机在头顶混战，不断有各方的炸弹、子弹乃至战机砸下来的大运河至沂河之间，罗卓英跟薛岳各率6个师最先逼近rì军，除西北方向92、93师攻击第20师团侧翼外，其余10个师一起冲向第2师团宽阔而单薄的阵地，当然还有第114师团已经过河的少许残兵败将。不过这个倒霉的老牌师团纵使缺乏重炮支援、在此决定皇军命运的时间和地点也发挥出王牌师团惊人的战力，安井藤治以12个步兵大队为核心一字展开附以残存的火炮，并把其余各官兵分散塞进各大队中形成12个小型的、相隔几百至千余米的防御阵地。
随着十万**逼近r米，只有脱身出来的部分轰炸机在不断侵袭迅速推进的**，固然**只有少量37、20高炮和机枪在对空shè击战果寥寥，但rì军轰炸机也只有断断续续几十架且多为轻型，几百颗小炸弹零零星星扔下去连浪花都不起；1000米，第2、第114师团残余的山野榴炮开始shè击，更南方第14、20师团的榴弹炮大队及沭河以东的rì军重炮也参与进来；周志柔准备的轰炸机队立即从高空俯冲下去对rì军大炮聚集的地方进行轰炸压制，很快就将rì军榴炮、重炮群打的落花流水，只不过付出的代价也是不小。失去榴、重炮支持，零散的山野炮固然不断shè击也只对局部起了断断续续的抑制作用，大批**还是不断前进进入500米轻武器发扬距离。一瞬间，双方的步机枪和轻型火炮就如雨点般扫向对方；**在枪械数量和各种迫击炮上占据绝对优势，而rì军有简单的野战工事掩护及步兵炮、平shè炮及少量山炮，但可惜这些中轻型火炮对大队步兵之间的正面相撞实在事倍功半。
rì军每个大队在给**制造了数百至上千不等的伤亡之后，其支撑防御的主要武器轻重机枪就被**推进到近处的、jīng确的60迫击炮一一击毁，而rì军的反制措施却因为掷弹筒有效shè程而徒劳无功。甚至有限步兵炮、平shè炮也被较远距离上的81、82迫击炮以数量压倒。
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