在长沙的湖南大学，守卫长沙城的张德能第四军、战区特务营和炮兵第三旅，正在开一个三方会议，研究兵力配备和步、炮兵协同作战。
张德能、赵子立和王若卿分别是这三支部队的长官，薛岳责令他们三人守城，却没有明确谁是统帅。三马同槽，职责不明，谁也管不了谁，指挥难免混乱。他们都认为日军将以大兵团进攻长沙，但在兵力部署上各执己见，相持不下。
赵子立为自己分辨道：“长沙只应作为一个持久的防御点来迟滞、消耗敌人有生力量，以争取时间，以利于我机动部队的集结与决战。因此，应将第四军的两个师和炮兵置于城西岳麓山，一个师放在城里。只要岳麓山阵地能确保，长沙城就可确保，就是在长沙城不能确保时，由于主力在岳麓山这边，也可掩护城里那个师西渡湘江，免遭日军歼灭向西或向南撤退也来得及。”
张德能的意见与赵子立针锋相对，主张将主力放在城内死守。他决心亲率两个师住进城去，一个师放在岳麓山。
双方争执不下，张德能搬出薛岳来压人，厉声道：“第四军将主力放在城里，是薛长官的指示。”
张德能是第四战区司令长官张发奎的侄儿，与薛岳的关系自然密切。他没把赵子立放在眼里，要按自己的主张行事。他将第九十师放在岳麓山这边”自己率领第一Ｏ二师和第五十二师住进城里”军指挥部设在城内坡子街〖中〗央银行的防空洞内。
6月6日，日军右路兵团突过洞庭湖水系，占领沅江”将第六战区南下救援的王耀武集团军阻击于益阳地区。日军继续南下，于16日攻占长沙西面战略要地宁乡。
中路日军的两个师团，突破新墙河南岸的守军第一道防线，一度包围第一三三师，并企图包围歼灭杨森集团军总部和杨汉域军主力。杨汉域军另外两个师前往救援，打破日军包围，杨汉域军主力和杨森集团军总部才从平江退向左侧”企图向浏阳地区靠拢。
中路日军第一线兵团长驱直下，在6月8日就抵达长沙城郊，仅以一部分兵力攻打长沙城，主力绕过长沙，继续向南推进。
中路日军第二线兵团伴健雄师团和毛利师团，在一线兵团扫清的通道上快速推进。13日，伴健雄师团与右路军的志摩支队和针支队会合”共四万多兵力，从长沙北面突然西渡湘江，迂回攻打岳麓山守军。
而毛利师团也在这时抵达长沙城下，迂回到西南方，向长沙发动猛攻。
此时”日军左路的第一线和第二线兵团，夹击和围攻浏阳地区的〖中〗国守军机动部队王泽浚第四十四军、傅翼第七十二军、鲁道源第五十八军和罗奇第三十七军，打得这几个军乱成一团，纷纷向江西边境突围溃退。
整个战区乱了阵脚，陷入被动挨打的局面。
薛岳急得顿足捶胸，叫苦不迭”只得向各集团军、各军下令：“各部队索敌攻击。”
长沙城处于万分危急之中，日军兵团汹涌而来，其锐气在推进途丰丝毫未受挫折。
岳麓山守军力量单薄”在日军连日猛攻下，渐呈不支状态。
张德能这时才知道赵子立的意见是正确的。他想从城内抽一个师增援岳麓山”但城内船只早已派去疏散物资，无船可用。
16日深夜，岳麓山外围阵地失守，山上的炮火支援受到削弱。
湘江东岸，日军疯狂地向城内猛扑，突破了城内部分核心阵地。
张德能面临的情况万分险恶，如果岳麓山失守，城内的两个师将被全歼。他命令第一Ｏ二师抢渡湘江，增援岳麓山。
战况惨烈，从城里撤退的第一Ｏ二师官兵，以为是从长沙撤退，拥到江岸时，便争相渡江，秩序大乱。队伍过江后，沿着岳麓山至衡阳的公路退却，张德能还蒙在鼓里。
几天来，他到城内各阵地督战，成天被日军飞机炸、大炮轰，早已疲惫不堪。那天夜里，他将守城的任务交给第五十九师师长，带着几名卫士乘船过了湘江，准备亲自去镇守岳麓山。他来到湖南大学，已是凌晨4点，走进屋子，一头栽倒在地，呼呼地睡了过去。岳麓山上百十门大炮的吼耳，也没把他吵醒。
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